カラーミーショップ・カラーミーリピート取次店規約

カラーミーショップ・カラーミーリピート取次店規約（以下「本規約」という。）は、ＧＭＯペパボ株式会社（以下「甲」という。）が設置する「カラーミーショップ取次店申込フォーム」又は「カラーミーリピート取次店申込フォーム」（以下「申込フォーム」といい、第１条に定める。）の申込者欄に記名して取次店として申し込みをした者（以下「乙」という。）に対して、顧客の開拓に関する業務を委託することに関して、甲乙間の権利義務関係を定めるものとする。

第１条（定義）

別段の意味に解すべき場合を除いて、本規約における用語の意味は、以下の各号の通りとする。
1. 「カラーミーショップ」とは、甲が、「カラーミーショップ」の名称で運営するネットショップ構築ＡＳＰサービス（ＷＥＢサイトＵＲＬ： https://shop-pro.jp/）をいう。
2. 「カラーミーリピート」とは、甲が、「カラーミーリピート」の名称で運営するサブスクリプションコマースサービス（ＷＥＢサイトＵＲＬ： https://colorme-repeat.jp）をいう。
3. 「対象サービス」とは、「カラーミーショップ」又は「カラーミーリピート」のうち、取次の対象となるサービスをいう。
4. 「取次店」とは、本規約に同意の上、第４条第１項に定める取次業務を甲から受託した者をいう。
5. 「申込フォーム」とは別途甲が指定する、対象サービスの各ウェブサイト上に甲が設置した、取次店の申し込みを行うための専用申込フォームをいう。
6. 「ユーザー」とは、甲が定める対象サービスの提供に関して定める利用規約及び禁止事項等（「カラーミーショップ利用規約」（URL: https://shop-pro.jp/terms/colorme-terms/）、「カラーミーリピート利用規約」（URL: https://colorme-repeat.jp/terms）を含むがこれに限られない。）に同意し、対象サービスを利用する個人、法人又はその他の団体をいう。
7. 「利用希望者」とは、ユーザーになろうとする者をいう。

第２条（取次店契約の成立）

取次店契約（以下「本契約」という。）は、乙が、本規約に同意の上、対象サービスに応じた申込フォームに所定の事項を記入し、甲に対して情報を送信して申し込むものとする。
甲は、前項の申し込みの内容に基づき、甲所定の審査を行うものとし、当該審査の結果、甲が申し込みを承諾する場合には、その旨を電子メールによって乙に送信し、これが乙に到達した時点において、甲と乙との間に本規約を内容として本契約が成立するものとする。
前項に定める甲の審査は、甲の裁量により行われるものとし、甲は、審査の内容について、乙に開示する義務を負わないものとする。なお、甲は乙に対し、審査のために必要な範囲において、乙の情報及び申込みに関連する資料等（以下「資料等」といいます。）の提出を求めることができるものとし、乙は甲に対し資料等を提出するものとする。
本申込フォーム記載の内容は、本規約と一体として本規約の内容を構成するものとする。

第３条（本規約の変更）

甲は、本規約並びに当社が対象サービスの提供に関して定める利用規約及び禁止事項等（以下併せて「本規約等」という。）の内容を変更することができるものとする。この場合、甲は、対象サービスの提供にかかるウェブサイト上における公表又は乙に対する電子メールによる通知その他の甲が適当と認める方法で、当該変更内容を乙に通知し、甲が変更の通知を行った時点において、変更の効力が生じるものとする。
甲は、本規約等の内容が変更されたことによって乙又は第三者に生じる結果及び損害について、損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。

第４条（取次業務の委託）

本契約の定めに従い、甲は、乙に対して、以下の各号に定める業務（以下「取次業務」という。）を非独占的に乙に委託し、乙はこれを受託する。
1. ユーザーの募集、開拓及び勧誘に関する業務
2. ユーザーに対する対象サービスの利用申し込み手続きの紹介及び申込ページ（次条第１項に定義する）への誘導
3. 対象サービスの利用申し込みに関する利用希望者からの質問等の対応業務
4. 前各号のほか、前各号に付随するものとして甲乙間において合意する業務
乙は、取次業務に関連する法律、規則及び条例等の関係法令等を遵守し、甲とユーザー又は第三者との間の紛争を防止し、かつ甲及び対象サービスの信用を毀損することのないよう、善良なる管理者の注意義務をもって、取次業務を遂行しなければならない。
乙は、取次業務の遂行にあたり必要な情報等に疑義が生じた場合は、速やかに甲に照会し、甲から指示があったときは、その指示に従うものとする。
乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除いて、請負、委託その他名目の如何を問わず、本契約に基づく自己の業務（取次業務を含むがこれに限られない。）の全部又は一部を第三者に再委託してはならないものとする。
甲及び乙は、本契約によって、甲が乙に対して対象サービスの利用契約の締結に関する如何なる代理権をも付与するものではないことを確認する。乙は、甲に代理してユーザー若しくは利用希望者と対象サービスの利用料金に関する交渉をし、又は甲の定める利用料金以外の価格で対象サービスを直接ユーザーに提供する等の行為をしてはならないものとする。

第５条（取次方法）

乙は、前条第１項の取次業務の遂行のため、利用希望者に対して、対象サービス利用規約その他対象サービスのウェブサイト上に記載された利用条件を明示した上、対象サービスのウェブサイト上の利用申し込みを行うための申込ページ（以下「申込ページ」という。）を案内し、利用希望者を誘導するものとする。
乙は、前項の定めに従い利用希望者を申込ページに誘導した場合、当該利用希望者に対して、申込ページの所定の箇所に、予め甲が別途指定する取次店コード（英数字で構成された文字列で、申込ページの所定の箇所に入力することにより、甲が乙を識別するものをいう。）を入力させるものとする。
乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、利用希望者又はユーザー若しくは第三者との間で、甲を拘束する如何なる合意、約束又は契約等をしてはならないものとする。

第６条（乙による商標等の使用）

乙は、取次業務を遂行するにあたり必要があるときは、事前に甲の書面による承諾がある場合に限り、自己の運営するウェブサイト等において、甲の名称、甲の運営するサービスのキャラクター、甲の著作物及び商標（以下「本商標等」という。）を次の各号の定めに従って使用することができるものとする。
1. 甲の許諾する範囲内、使用形態で使用すること
2. 甲から、甲の本商標等の使用態様及び表示方法等が適切でないことを理由として、その使用の中止、又は変更を求められた場合、これに従うこと
3. 理由の如何を問わず本契約が終了した後は、甲の本商標等の使用を速やかに中止し、以降、自己の事業活動において使用しないこと

第７条（報告）

乙は、取次業務の遂行に影響を与える事象が判明若しくは発生した場合、又は本契約の定めに違反する事由が判明若しくは発生した場合には、甲に対して、速やかに当該事象等を通知し、かつ、甲から指示があったときは、その指示に従わなければならないものとする。

第８条（手数料）

甲は、乙に対し、本契約に基づく取次業務遂行の対価として、次の各号に従い算出される金額（税別）の手数料（以下「手数料」という。）を支払うものとする。

支払基準
以下の ① から ④ の全ての要件を満たした場合をいう。
① 本契約の有効期間中において、本契約に基づく取次業務遂行の結果、第５条第1項の申込ページを利用して、対象サービスの利用を申し込んだ利用希望者と甲との間に、対象サービスの新規の利用契約（対象サービスがカラーミーショップの場合は、本項第３号において甲が指定するプラン（以下「指定プラン」という。）とする。以下「取次アカウント」という。）が有効に成立し、なお、指定プランが「プレミアムプラン」の場合は、利用希望者と甲との間にレギュラープラン又はラージプランでの新規の利用契約が有効に成立し、甲が指定する期間内にレギュラープラン又はラージプランからプレミアムプランにプラン変更を完了させたことをもって、①の要件を満たしたものとみなす。
② 取次アカウントにかかる対象サービスの利用料金の支払いがなされていること。
③ 当該ユーザーに対して甲が対象サービスの利用料金の返金を行っていないこと。
④ 取次アカウントについて、ユーザーが指定プラン以外のプランに変更していないこと。
手数料額
前号の支払基準を満たした取次アカウントにかかる月額利用料金（税抜。取次アカウントについて、ユーザーが対象サービスのプランを変更した場合は、変更後のプランの月額利用料金とする。）に本項第４号に定める手数料率を乗じた金額を支払うものとする。なお、月額利用料金については、対象サービスの提供にかかるウェブサイト上において甲が別途定めるところに従うものとする。ただし、プラチナプランについては、月額利用料金の金額にかかわらず、金１０,０００円に本項第４号に定める手数料率を乗じた金額を支払うものとする。
指定プラン名
① レギュラープラン
② ラージプラン
③ プラチナプラン
④ プレミアムプラン

手数料率
手数料率は、当月1日時点において第１号に定める支払基準を満たした各対象サービスの取次アカウントの数に基づく取次店ランクに応じて、以下の表の通り定める。

① カラーミーショップの場合

取次店ランク	取次アカウント数	手数料率
ゴールドパートナー	31アカウント以上	30％
シルバーパートナー	11アカウント以上30アカウント以下	25％
パートナー	1アカウント以上10アカント以下	20％

② カラーミーリピートの場合

取次店ランク	取次アカウント数	手数料率
ゴールドパートナー	10アカウント以上	55％
シルバーパートナー	6アカウント以上9アカウント以下	50％
ブロンズパートナー	2アカウント以上5アカウント以下	40％
パートナー	1アカウント	35％

前項にもかかわらず、以下の各号に定める場合には、当該事由にかかる利用契約又はそのおそれがあると甲が判断する利用契約に関する手数料は発生しないものとする。
1. 手数料の支払の対象となる利用契約にかかる利用料金の一部又は全部の支払いが甲において確認できない場合
2. 手数料の支払の対象となる利用契約の申込が、キャンペーンの実施等甲が対象サービスの利用料金の値引きを行う期間内に行われ、かつ、かかるキャンペーンの対象となった場合
3. 乙が専ら自己のために利用する目的で、申込ページを通じて対象サービスの利用契約を締結し、又は申込ページを通じて利用契約を締結した後専ら自己のために対象サービスを利用した場合
前項の各号のいずれかに該当する場合において、既に手数料が乙に支払われているときは、乙は、甲の請求に従い、当該手数料を直ちに返還するものとする。なお、甲は、当該手数料に相当する額を、前項の事由が発生した日以降に到来する支払日において乙に対して支払う手数料から控除することができるものとする。
乙は、取次業務の遂行状況又は手数料の支払基準に関する事項等について、甲から請求があった場合には、指定された期間内に、甲の指示に基づいて指定された事項につき報告しなければならない。

第９条（不正の解明及び停止）

前条の定めにもかかわらず、甲は、不正に報酬を得る目的で架空の取次業務を行うなどの不正行為（以下「不正行為」という。）の可能性がある事象（以下「不正行為の疑いのある事象」という。）を発見し又は指摘された場合は、当該不正行為の疑いのある事象が不正行為であるか否かを甲が判断するために必要な期間において当該不正行為の疑いのある事象にかかる利用契約に関する報酬の支払を停止することができる。
甲は、前項の不正行為の疑いのある事象に関する調査が完了し、不正行為の疑いのある事象が解明しかつ解消した場合には、乙に対して支払を停止した当該報酬を支払う。なお、この場合、甲は、利息又は遅延損害金を支払う義務を負わない。
乙は、本条第１項の不正行為の疑いのある事象に関する調査に対して、取次業務に関する資料の提供など積極的に協力する義務を負い、協力に応じない場合、不正行為の疑いのある事象が不正行為であると甲により合理的に判断された場合は、当該不正行為に関する報酬の請求権を失う。
前項の定めに基づき乙が請求権を失った報酬の全部又は一部がすでに乙に支払われている場合、甲から請求を受けた時は、乙は甲に対して当該報酬に相当する金額を返還しなければならない。

第１０条（手数料の支払方法）

甲は、毎月末日を締切日として、１カ月間における支払基準をみたす取次アカウント件数及び手数料を集計し、締切日の属する月の翌月末までに乙に対しメールで通知するものとする。乙は、当該通知された内容に疑義が生じた場合、通知受領後３日以内にその旨を甲に申し出るものとする。なお、当該期間内に乙から甲に特段の申し出がない場合、乙は甲が通知した内容を承諾したものとみなす。
甲は、締切日の属する月の翌月末日までに、前項の手数料及びこれに対する消費税相当額（以下、「振込金額」という。）を申込フォーム記載の金融機関の口座に振り込んで支払うものとする。なお、振込みにかかる費用は、甲の負担とする。
前項にもかかわらず、甲は、締切日における振込金額が５,０００円（ただし、対象サービスがカラーミーリピートの場合は１０,０００円とする。）に満たない場合は、前回手数料等を支払った月以降の締切日における振込金額の累積金額が５,０００円（ただし、対象サービスがカラーミーリピートの場合は１０,０００円とする。）以上に達するまで、振込金額の支払いを留保することができるものとする。この場合において、甲は、累積金額が５，０００円（ただし、対象サービスがカラーミーリピートの場合は１０,０００円とする。）以上に達した直後の締切日の翌月末日までにその累積の振込金額を一括して支払うものとする。ただし、本契約が解除された場合又は期間満了により終了した場合で、本契約に基づき支払を留保することのできる振込金額があるときは、甲は乙に対して、前項の定めに従い、当該振込金額を支払うものとする。
申込フォーム記載の金融機関の口座が無効である場合等乙の責めに帰すべき事由により、甲が乙に対して振込金額の支払いをすることができず、当該振込金額の支払期日の翌日から起算して６カ月が経過したときは、乙は甲に対する当該振込金額の請求権を失うものとし、乙は予めこれに同意するものとする。

第１１条（費用負担）

取次業務の遂行に要する交通費、旅費、通信費、交際接待費等その他の費用は、全て乙の負担とする。

第１２条（秘密保持）

乙は、本契約の内容及び本契約の履行の過程において知った甲の営業上及び技術上その他一切の情報並びに利用希望者及びユーザーの個人情報（以下「秘密情報」という。）については、甲の書面による承諾を得た場合を除き、第三者に対して公表又は開示してはならないものとし、かつ、本契約に定める義務の履行又は権利の行使に必要となる場合を除き、方法・態様の如何を問わず、これを利用してはならないものとする。但し、法令等に基づき公表又は開示を求められた場合には、この限りではない。
前項の定めにかかわらず、個人情報を除いて、以下の各号に定める情報は、秘密情報から除外されるものとする。
1. 甲から開示を受けた時点において、既に公知である情報
2. 甲から開示を受けた後に、乙の責めによらず、公知となった情報
3. 甲から開示を受けた時点において、乙が既に適法に保有していた情報
4. 甲から開示を受けた後に、乙が秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく適法に取得した情報
5. 乙が甲から開示された秘密情報によらずして独自に開発した情報
本契約が理由の如何を問わず終了したとき、又は甲が請求したとき、若しくは秘密情報を保持する必要がなくなったときは、乙は、秘密情報を甲に返還しなければならない。

第１３条（変更の届出）

乙は、次の各号に該当する事項に変更が生じた場合には、速やかに甲所定の書式にて当該変更につき甲に通知するものとする。
1. 名称
2. 乙の住所又は所在地
3. 前各号のほか、本申込フォームその他により乙が甲に届け出た事項
本契約が理由の如何を問わず終了したとき、又は甲が請求したとき、若しくは秘密情報を保持する必要がなくなったときは、乙は、秘密情報を甲に返還しなければならない。

第１４条（権利譲渡等の禁止）

乙は、甲の書面による承諾を得た場合を除き、本契約上の地位並びに甲に対する一切の権利及び義務を、第三者に譲渡し、承継させ、又は処分することができないものとする。

第１５条（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約が成立した日から1年間とする。但し、期間満了の１ヶ月前までにいずれかの当事者からも、本契約を終了する旨の相手方当事者に対する書面による意思表示がなされないときは、本契約の有効期間は、期間満了日の翌日から、同一条件で、さらに１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
前項にもかかわらず、本契約の有効期間における振込金額の累積金額が５，０００円（ただし、対象サービスがカラーミーリピートの場合は１０,０００円とする。）に満たない場合は、本契約は延長されず、期間満了日をもって終了するものとする。

第１６条（甲による解除）

甲は、本契約の有効期間中はいつでも、乙に通知の上、乙又は第三者に対して何ら責任を負うことなく、本契約を解除することができる。

第１７条（契約の解除）

甲及び乙は、相手方が以下の各号のいずれかに該当する場合には、通知・催告等の何らの手続を要することなく、直ちに本契約を解除することができるものとする。
1. 本契約の全部又は一部に違反し、相手方から相当の期間を定めて是正を求められたにもかかわらず、当該相当期間内に、当該違反を是正しなかったとき
2. 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行又は競売の申立てがなされたとき
3. 公租公課の滞納処分を受けたとき
4. 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、若しくは特別清算開始の申立てがなされ、若しくは自らかかる申立てを行ったとき
5. 自己振出若しくは自己引受の手形、又は自己振出の小切手が不渡りとなったとき
6. 資産、信用、又は支払能力等に重大な変更を生じたとき
7. 合併によらず解散したとき
8. 行政機関又は乙の加盟する業界団体その他の任意団体から、何らかの命令、処分、指導、勧告等（以下、「処分等」という。）を受けたとき
9. 乙が不正行為を行った場合等、本契約を解除すべきと合理的に判断される事象が判明又は発生したとき
本条による解除は、解除を行った各当事者の相手方に対する第２０条に基づく損害賠償の請求を何ら妨げるものではない。
本条第１項各号に該当した場合において、甲は、甲の乙に対する債権があるときは、当該債権と甲の乙に対する本契約に基づく債務とを、その債権債務の弁済期の如何に関わらず、対当額にて相殺することができる。

第１８条（反社会的勢力の排除）

乙は、甲に対して、本契約締結日において、乙、乙の取締役、監査役及び執行役員等の業務執行について重要な地位にある者（併せて以下「役職員等」という。）並びに主要な出資者が以下の各号に定める者でないことを表明し、保証する。
1. 暴力団
2. 暴力団の構成員（準構成員を含む。以下、同様とする。）、若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者
3. 暴力団関係企業又は本条各号に定める者が出資者又は業務執行について重要な地位にある団体若しくはこれらの団体の構成員
4. 総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員
5. 前各号に準じるもの
乙は自ら、又は第三者をして以下の各号の何れかに該当する行為及び該当するおそれのある行為を行わないことを誓約する。
1. 暴力的な要求行為
2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
3. 取引に関して、脅迫的な言動を行い、又は暴力を用いる行為
4. 風説の流布、偽計若しくは威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為
5. 前各号に準じる行為
甲は、本契約締結日後に、（ａ）第１項各号に定める表明及び保証事項が虚偽若しくは不正確となる事由が判明若しくは発生し、若しくは発生すると合理的に見込まれる場合、また（ｂ）乙が前項に定める誓約に違反する事由が判明若しくは発生した場合には、催告・通知その他の手続きを要することなく、直ちに本契約を解除することができるものとする。
本条による解除によっては、甲の乙に対する損害賠償請求は何ら妨げられないものとする。
本条による解除によって乙に損害が生じた場合でも、甲は、何ら責任を負わないものとする。

第１９条（本契約終了後の取扱）

理由の如何を問わず本契約が終了した場合、乙は、直ちに、乙の運営するウェブサイト、印刷物、書類等における甲の取次店である旨の表示並びに甲の商標及びロゴ等の掲出等を取り止めるものとし、かつ、甲と何らかの関係があると第三者に誤認され、又は誤認されるおそれのある行為を一切行ってはならない。

第２０条（損害賠償）

甲及び乙は、相手方がその責めに帰すべき事由により本契約に違反したことにより損害を受けた場合、当該相手方に対し、現実かつ直接に被った通常の損害についてのみ、賠償を請求することができる。ただし、甲の乙に対する賠償額は、当該賠償責任にかかる原因事実が生じた日の属する月の直前の３カ月間に乙が甲から受領した本契約に基づく手数料の合計額を上限とする。
乙は、取次業務の遂行に関して乙の責めに帰すべき事由によって甲に対してユーザー又は第三者からクレーム、異議、訴の提起等がなされたときは、その責任と負担においてこれらのクレーム等に対応しなければならないものとし、かつ、これらのクレーム等により甲が被った損害、損失、費用、支出等（合理的な範囲の弁護士その他の専門家の報酬及び費用を含むが、これらに限られない。）を賠償する義務を負うものとする。

第２１条（存続条項）

本契約が理由の如何を問わず終了した場合でも、第６条（乙による商標等の使用）第３号、第８条（手数料）、第１０条（手数料の支払方法）、第１２条（秘密保持）、第１４条（権利譲渡等の禁止）、第１６条（甲による解除）、第１７条（契約の解除）第２項及び第３項、第１８条（反社会的勢力の排除）第４項及び第５項、第１９条（本契約終了後の取扱）、第２０条（損害賠償）、本条（存続条項）、第２２条（準拠法）及び第２３条（裁判管轄）の規定は、有効に存続するものとする。

第２２条（準拠法）

本契約の有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

第２３条（裁判管轄）

本契約に関する甲と乙との間の一切の紛争の解決については、その訴額に応じて東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第２４条（協議）

本契約に定めのない事項、又は本契約の解釈に関する疑義については、甲乙双方が誠意をもって協議し、円満解決を図るものとする。

取次店規約